新潮能源的德隆系魅影

2019-07-06 08:53:09 证券市场周刊2019年24期

吴新竹

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新潮能源(600777.SH)原名新潮实业,在转型为石油开采公司之前,公司耗时三年对原有的房地产、电缆、铸件等业务进行了大甩卖,2014年至2016年,转让子公司的对价累计为18.61亿元,转让价款与对应的合并报表层面享有该子公司净资产份额的差额累计为-8054万元。

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表面上原大股东拂袖而去,实际上多家“物美价廉”的子公司落入原关联方之手。

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转型后的新潮能源2018年看似业绩暴增,归属净利润达6亿元,比上年增长63.91%,但其中公允价值变动贡献了6.93亿元的净收益。而且,公司以21亿元对价收购而来的Hoople油田资产3年多来仅实施了极小规模的开采,在油价不乐观的行情下,该油田的减值压力难消。

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2018年,新潮能源计提资产减值损失10.96亿元,其中坏账损失为9.18亿元,可供出售金融资产减值损失为1.7亿元。巨额损失的背后是新股东、管理人员与“德隆系”错综复杂的利益纠葛,公司的多个账户也因此于近日被人民法院冻结部分资金,而公司的大股东之一金志昌盛在未进行减持预披露的情况下相继减持了972万股和1247万股。

资产转让左手倒右手

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2008年至2015年,新潮实业以房地产为主要业务,在经营房地产业务的8年里,不考虑2015年增发股份对财务状况的影响,新潮实业的总资产最高曾在2013年达到59.97亿元,净资产最高曾在2009年达到21.03亿元,但8年里公司的营业利润仅在2008年、2013年和2014年盈利,其它年度均有不同程度的亏损,其中2009年、2011年和2015年的净利润依靠营业外收入扭亏为盈。在房地产行业渐近黄昏之际,原股东知难而退,2014年3月,原第一大股东烟台东润投资发展有限公司(下称“东润投资”)将其持有的公司14.42%股份转让给金志昌顺,股份转让完成后,金志昌顺成为了公司的第一大股东,刘志臣成为公司的实际控制人,金志昌顺承诺,在2014年9月之前不会推出将旗下资产注入新潮实业的计划;然而,一场资产大变卖悄然开启。

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2014年,新潮实业一口气转让了7家子公司,其中包括烟台新潮铸造有限公司(下称“新潮铸造”)100%股权和烟台新潮房地产开发有限公司(下称“新潮房地产”)100%股权。

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新潮铸造100%股权的评估值为1.07亿元,公司以8400万元将其转让给让给烟台实德投资有限公司。2017年2月,新潮铸造已更名为烟台世德装备股份有限公司,并于同年12月挂牌新三板,启信宝显示,该公司的第一受益所有人是常明德,持股比例为22.45%。据新潮实业披露,常明德曾在2008年以前担任公司的董事和监事,常明德与姜学荣为夫妻关系,2013年,姜学荣在上市公司第一大股东东润投资担任董事。

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新潮房地产的转让价格为1.68亿元,与评估值相当,交易对方是烟台五方投资有限公司(下称“五方投资”)。启信宝显示,该公司的受益所有人是宋向阳,持股比例为35%。据新潮实业披露,宋向阳2008年6月至2011年6月任新潮实业董事、董事长、总经理,2011年6月至2014年4月任公司董事、董事长;宋向阳还是东润投资6位实际控制人之一。五方投资不仅取得了新潮房地产的100%股权,还在此后数年内受益于上市公司为新潮房地产提供的担保。根据2014年4月25日的股权出售公告,新潮房地产和新潮实业互相担保抵消后的余额,系上市公司为新潮房地产提供保证担保1.83亿元,五方投资将新潮房地产的100%股权质押给上市公司,截至2016年年末,新潮房地产由新潮实业担保的银行贷款余额为9000万元。

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新潮实业在2015年和2016年相继转让了8家子公司的全部或部分股权,其中包括山东银和怡海房地产开发有限公司(下称“银和怡海”)的50%股权和烟台新牟电缆有限公司(下称“新牟电缆”)的100%股权。

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银和怡海净资产的评估值为2.96亿元,经协商其50%股权的转让价格为1.04亿元,交易对方为山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司(下称“嘉华盛裕”),与新潮实业不够成关联交易。天眼查显示,2016年9月8日,新潮实业持有的银和怡海50%股权转让至嘉华盛裕名下,仅仅半个月之后的9月23日,该50%股权由嘉华盛裕转让至烟台东晨投资有限公司(下称“东晨投资”)。东晨投资原本持有銀和怡海50%股权,与新潮实业同为银和怡海的股东,此番股权转让之后,新潮实业持有的银和怡海50%股权回到了东晨投资手中,至此,东晨投资实现了对银和怡海的全资控股。耐人寻味的是,新潮实业曾在2008年披露,公司以所持有的烟台铸新投资有限公司100%股权置换东晨投资拥有的银和怡海50%股权,交易对价为1.66亿元,也就是说时隔8年,银和怡海不仅被物归原主,其50%股权的价值还大幅缩水。

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蹊跷的是,“肥水不流外人田”的故事在新潮能源的资产转让过程中不断上演。新牟电缆的净资产在2015年12月31日的评估值为5.09亿元,截至2016年11月30日,其账面净资产为4.89亿元(未经审计),新潮实业与交易对方烟台红杉树投资有限公司(下称“红杉树”)商定新牟电缆100%股权的转让价格为4.22亿元,该交易不构成关联交易。天眼查显示,红杉树在2016年12月30日取得新牟电缆100%股权,2017年12月14日,红杉树又将所持股份转让给烟台蓝和投资有限公司和烟台世德投资有限公司(下称“世德投资”)等4家公司,曲春阳成为新牟电缆的受益人,持股比例为33.67%,而世德投资就是上文所提到的新三板挂牌公司世德装备截至2018年年底的最大股东,持股比例高达85.98%。据Wind资讯,曲春阳在2002年至2013年担任新潮实业高管。

石油业务的实与虚

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2014年,随着新潮实业第一大股东变更为金志昌顺,公司展开换届选举,董事长由宋向阳变更为黄万珍,黄万珍还曾担任金志昌顺的副经理。2015年,新潮实业开始涉足石油行业,公司向11个企业及个人发行股份购买其持有的浙江犇宝实业投资有限公司(下称“浙江犇宝”)100%股权,并向8个企业发行股份募集了21亿元配套资金。浙江犇宝成立于2014年11月,该公司于2015年4月完成了收购美国油田资产的正式交割,同年12月1日纳入新潮实业合并报表范围。

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此外,新潮实业也开始筹划收购宁波鼎亮汇通股权投资中心(下称“鼎亮汇通”)100%股权,直至2017年6月才完成。

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浙江犇宝拥有的主要资产是其通过控股子公司巨浪有限收购的位于美国德克萨斯州Crosby郡Permian盆地的Hoople油田資产,该油田开采所处的技术阶段为二次开采的初期,其盈利模式为:通过专业化的油田服务外包商完成钻井、测井、套管、射孔、油水处理等油井开采环节,通过专业化的石油运输与销售公司实现产品销售,并最终实现盈利。

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在出售资产的过程中,交易对手中不断出现同一批人的身影,而在收购资产或者定增的对象中,又闪烁着德隆系或者其旧部的魅影。

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据Ryder Scott储量评估报告测算,截至2014年9月1日,该油田未来可实现的净收入大约为15.43亿美元,净收入现值约8.12亿美元;而以2014年12月31日为评估基准日,浙江犇宝100%股权按收益法评估价值区间为21.55亿元至26.89亿元,增值率为0.90%至25.95%。收购报告书称,评估价格偏低的原因在于2014年12月WTI原油平均销售价格较同年6月的平均销售价格下降43.96%,且油田实际经营中所遵照的开发利用方案亦因国际原油价格大幅波动而与储量报告中所制定的开发利用方案相比有所变动。据评估报告预测,2015年、2016年和2017年,原油的单价依次为每桶50美元、60美元、70美元,2018年至2029年为每桶75美元。实际上,EIA数据显示,2015年,原油每桶现货价格在35-61美元,2016年在26-54美元,2017年在42-60美元,2018年在45-76美元。按照前文的评估逻辑,在油田运营年限不变的情况下,只要原油的实际价格大幅低于预测价格,Hoople油田便会出现减值。

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Hoople油田在2013年和2014年的营业收入分别为1.77亿元和2.89亿元,毛利率分别为74.52%和67.09%。Hoople油田在被收购之后经营业绩下滑严重,浙江犇宝下属美国全资子公司Surge公司2016年实现营业收入1.52亿元、净利润2147万元,毛利率仅为27%。

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2016年6月,新潮实业更名为新潮能源,同年8月公司以2亿元收购了蓝鲸能源北美有限公司(下称“蓝鲸北美”)100%股权,交易对方是香港蓝鲸能源有限公司,与上市公司不构成关联交易,交易产生商誉1.84亿元。该公司主要经营油气资产评估、投资咨询和金融服务,并提供企业战略和财务咨询服务等。2015年1-11月,蓝鲸北美实现营业收入1.07亿元、净利润2240万元;截至2015年11月30日,蓝鲸北美的净资产为2738万元,收购的增值率高达6.3倍。购买日至2016年年末,蓝鲸北美的净利润为-804万元。匪夷所思的是,2016年,新潮能源合并报表中石油勘探与开发业务的营业收入为1.19亿元,低于Surge公司的营业收入;毛利率为6.11%,与Surge公司的毛利率反差巨大,意味着蓝鲸北美的毛利率比6.11%还低。

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鼎亮汇通于2017年7月31日纳入合并报表,自购买日至期末该公司实现的营业收入13.28亿元,净利润为3.42亿元;合并报表中,新潮能源2017年原油及天然气销售的营业收入为14.68亿元,境外的营业收入为15.13亿元,意味着Hoople油田的营业收入不超过14.68亿元和13.28亿元之差1.4亿元,蓝鲸北美的营业收入不超过15.13亿元和14.68亿元之差4500万元。2018年12月,新潮能源决定注销蓝鲸北美,对1.84亿元计提了商誉减值损失,理由是蓝鲸北美主要关注在美国、加拿大进行重大油气资产收购,提供战略和财务咨询服务,随着公司并购规模和节奏的放缓,蓝鲸北美营业收入逐年下降,逐渐成为公司海外运营的成本中心,注销北美蓝鲸有利于降低公司海外运营成本;同时公司在美国组建的油田资产运营公司通过近3年半的经营,已成为初具规模的油气上游公司,由巨浪能源美国控股公司承接蓝鲸北美的并购咨询职能有利于公司提高海外运营管理效率。两年多的时间,公司以高溢价收购来的北美蓝鲸就这样付之东流。

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然而,新潮能源始终未对Hoople油田资产做出减值。公司在回复上交所问询函中表示,Hoople油田未达到前期收购时的盈利预测,主要因为基于客观原因,未按照预测时油田开发计划执行。由于Hoople油田是二采油田,开采成本相对较高,2015年收购完成后,油价继续下探,最低跌至2016年2月11日的26.19美元/桶,随后开始在波动中缓慢回升;油价的急剧暴跌和持续低迷导致Hoople油田开发和经营风险极大,因此,近3年未按照预测时油田开发计划执行;自2015年至2019年6月,公司采用调剖调堵、压裂引效、注水井网调、打加密井整等方式对Hoople油田进行了一些极其小规模的开发,2016年、2017年和2018年,Hoople油田的生产井数分别为288口、292口和284口。

股权分散 团队动荡

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在大股东金志昌顺的提名下,2017年12月,卢绍杰成为新潮能源的董事长;然而,新任董事长仅履职半年,公司便进行了董事会重组,公司的新股东和管理层笼罩着“德隆系”的魅影。

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一切还要从前文的两次并购说起,公司2015年发行股份收购浙江犇宝的11个企业及个人分别是隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥和付幸朝,发行股份募集21亿元配套资金的8个企业分别是金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源和上海贵廷。

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上述部分公司与*ST中捷(002021.SZ)和*ST德奥(002260.SZ)有过交集,市场普遍认为,*ST中捷、*ST德奥和*ST斯太(000760.SZ)的遭遇预示着“德隆系”重出江湖。启信宝显示,杭州冠泽是*ST中捷持股10%以上的法人股东宁波沅熙股权投资合伙企业(有限合伙)的法定代表人/单位负责人,也是杭州鸿裕的股东及执行事务合伙人。据媒体报道,隆德开元的股东及法人代表为北京隆德创新,该公司的历史大股东为张泽良,与参与过*ST德奥、*ST中捷定增的天晟泰和的股东张泽良同名;宁波启坤、宁波驰瑞、宁波善见、杭州鸿裕的GP方均通过旗下公司参与过*ST德奥的定增;绵阳泰合的GP方为西藏溢海投资管理有限公司,其委派代表赖孝辉是“德隆系”公司德恒证券成都八宝街营业部总经理。

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此外,新潮能源2017年发行股份收购鼎亮汇通的交易对方为国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓和上海经鲍,交易对价为81.66亿元,其中以发行股份方式支付81.65億元,以现金方式支付108万元。交易报告书显示,国金阳光与上文中隆德长青的有限合伙人均为中航信托,分别代表两项集合资金信托计划。中金通合与上文中隆德开元的有限合伙人均为深圳市融通资本财富管理有限公司,分别代表两项资产管理计划。中金君合与中金通合普通合伙人的控股股东系刘珂,刘珂的配偶为宾阳,宾阳原持有隆德开元、隆德长青之普通合伙人北京隆德创新投资管理有限公司(下称“隆德创新”)25%的股权;刘珂与自然人张泽良共同持有北京天晟同创创业投资中心(下称“天晟同创”)的合伙权益,张泽良持有隆德创新35%的股权;资料显示天晟同创曾参与*ST中捷的定增。

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新潮能源通过定增召集来的上述伙伴显然不可小觑,2018年6月,公司召开2017年年度股东大会,大股东金志昌顺、金志昌盛及其实控人刘志臣推荐或提名的董事及监事均离职或被罢免,前文提到的刘珂成为公司的非独立董事,随后担任公司的董事长。新潮能源董事会和监事会人员变动后,刘志臣无法通过控制董事会的形式对公司高管层及日常生产经营决策产生实质性影响,公司的控制权发生变更,变为无实际控制人。

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2018年7月,宋华杰被聘任为公司副总经理,又在4个月后被推选为非独立董事。公司公布的简历显示,宋华杰历任北京蓝鲸国际能源咨询有限公司(下称“北京蓝鲸”)董事、总经理,2018年1月起任新潮能源美国控股有限公司董事长。然而,北京蓝鲸在国家企业信用信息公示系统未有登记,北京蓝鲸与新潮能源收购的蓝鲸北美有着怎样的关系?启信宝显示,宋华杰曾是上海大商实业有限公司的受益人,何贵品担任该公司的董事,何贵品系“德隆系”核心人物唐万新的合作伙伴。

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2019年5月的数据显示,新潮能源的股权较为分散,单独持股比例最高的股东是国金阳光,持股比例为6.39%;金志昌盛和金志昌顺为一致行动人,合计持股比例为9.80%,国金阳光将其所持公司股份的表决权授权委托给金志昌盛;中金君合、中金通合为一致行动人,合计持股比例 7.99%;隆德开元、隆德长青为一致行动人,合计持股比例 3.56%;东营汇广、东营广泽为一致行动人,合计持股比例 6.12%。

暴增的投资损失

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蓝鲸北美只是新潮能源转型后投资失利中的冰山一角。2018年年报显示,公司对深圳市华瑞矿业有限公司(下称“华瑞矿业”)等的6亿元其他应收款、北京新杰投资中心1.05亿元其他应收款和对霍尔果斯智元创业投资集团有限公司(下称“智元投资”)2亿元其他应收款全额计提坏账准备;对长沙泽洺创业投资合伙企业(下称“长沙泽洺”)的1.7亿元投资全额计提减值准备。

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据了解,2016年12月,新潮能源与华瑞矿业、张国玺、石永兵和哈密合盛源矿业有限责任公司(下称“合盛源”)订立增资协议,约定由公司向合盛源增资6亿元,华瑞矿业、张国玺、石永兵作为合盛源的原股东与合盛源共同向公司承诺:合盛源拥有的雅西铁矿的环保审批、安全生产许可、采矿权人变更等手续正在办理之中,上述相关手续须在2017年6月30日以前办理完毕,否则公司有权利要求三位原股东对公司认购的合盛源股权进行收购,收购价格为公司投资本金与公司实际投资期限按照年利率12%计算的总和。实际上,合盛源的股东未能在约定日期前完成铁矿相关手续办理,新潮能源亦未收到回购款项,便向法院提起诉讼,要求交易对方支付公司7.86亿元收购价款,并承担诉讼费用。值得一提的是,启信宝显示,张国玺曾与唐万新共同担任新瑞番茄制品有限公司的董事;新潮能源在合盛源未取得采矿权的情况下对其增资6亿元,此举有利益输送的嫌疑。

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2017年6月,长沙泽洺以其持有的*ST斯太股票提供质押担保,向浙江众义达投资有限公司(下称“浙江众义达”)借款5亿元,借款期限为3个月;因借款到期未偿还,浙江众义达于2018年5月向法院提起诉讼,将长沙泽洺及其合伙人、唐万新等相关方作为共同被告,浙江犇宝作为长沙泽洺的有限合伙人也被列为被告之一。在该诉讼中,浙江众义达提起的具体诉讼请求包括判令被告长沙泽洺归还借款本息及罚息,支付律师代理费、财产保全担保费共计5.66亿元,请求判令浙江犇宝在1.7亿元范围内对长沙泽洺在诉讼中的付款义务承担连带清偿责任等。

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上述投资损失已引起监管层关注并对相关人员立案调查。《证券市场周刊》记者注意到,上交所曾在问询函中反复多次问及新潮能源各大股东与“德隆系”的关系,公司在回复函中大多以股东未回复来搪塞。匪夷所思的是,2017年,在浙江犇宝所管理的Hoople油田未正常开采运营的情况下,新潮能源对浙江犇宝增加投资4.42亿元;2018年,在海外油田资产均由新潮能源美国控股有限公司运营的情况下,新潮能源未对鼎亮汇通增加投资,反而对浙江犇宝增加投资7.96亿元。启信宝显示,浙江犇宝在2019年3月19日至5月15日曾出现经营异常。

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2019年3月,新潮能源发布公告称,从2015年10月底至今的资金来源及使用变动情况来看,公司12.7亿元对外投资资金超出了对外投资时段公司可使用的自有资金,所使用的投资资金在很大程度上依赖于银行借款;目前无法判断募集资金是否存在被直接或间接挪用、占用等违法违规情形。此外,公司可能无法及时偿还用于临时补充流动资金的9.03亿元募集资金。

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对于文中所提及的种种异象,《证券市场周刊》已经已经向新潮能源发送了采访函,但截至发稿未获回复。

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证券市场周刊 2019年24期

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